كيف يقرر الشركاء زيادة رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وماذا يجب أن يتضمن القرار؟
قائمة تحقق عملية لزيادة رأس المال بحصص نقدية جديدة أو بتحويل الأرباح أو قرض الشريك أو بإدخال شريك جديد، من القرار إلى تحديث السجل التجاري.
زيادة رأس المال من أكثر القرارات أثراً في حياة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، لأنها تغيّر نسبة ملكية كل شريك وقد تُدخل شريكاً جديداً إلى الشركة. ويخلط كثير من أصحاب المنشآت بينها وبين بيع الحصص، والفرق جوهري: في نقل الحصص يبيع شريك حصة قائمة، ويبقى رأس المال كما هو، ويذهب الثمن إلى البائع. أما في الزيادة فتصدر الشركة حصصاً جديدة، ويرتفع رأس مالها، ويدخل المبلغ إلى الشركة نفسها لا إلى جيب أحد الشركاء.
يجمع هذا الدليل ما يلزمك في قائمة تحقق واحدة: متى يقرر الشركاء الزيادة، والأغلبية التي يحتاجها القرار، وحق الأولوية للشركاء القائمين ومتى يجوز تعطيله، وكيف تُسدد الزيادة وتُثبت، وما يتضمنه القرار بنداً بنداً، ثم تعديل عقد التأسيس وتحديث بيانات السجل التجاري. ويحوّل القالب F-07 هذه القائمة إلى قرار ثنائي اللغة جاهز للتوقيع، ويكمله القالب F-03 لبقية قرارات الشركاء المصاحبة.
أُعدّ هذا الدليل بتاريخ ٣١ أكتوبر ٢٠٢٦ بمراجعة عبدالعزيز سكر، محامٍ سعودي مرخّص. وهو معلومات عامة لا تغني عن استشارة قانونية في حالتك بعينها، والنص العربي هو المعتمد عند الاختلاف.
احصل على قالب قرار زيادة رأس المالF-07متى يزيد الشركاء رأس مال الشركة
تلجأ الشركة إلى زيادة رأس المال عادة لتمويل توسع أو مشروع جديد، أو لأن بنكاً أو جهة متعاقدة تطلب رأس مال أقوى، أو لإدخال مستثمر، أو لتسوية مبالغ أقرضها الشركاء للشركة. وتختلف الطريقة باختلاف مصدر المال، ولكل طريقة أثر مختلف على الأغلبية وحق الأولوية والإثبات، لذلك حدّد الطريقة أولاً قبل كتابة أي قرار.
- حصص نقدية جديدة: يدفع الشركاء أو بعضهم مبالغ جديدة نقداً مقابل حصص جديدة، وهي الصورة التي ربط بها نظام الشركات حق الأولوية صراحة.
- تحويل الأرباح المحتجزة إلى رأس المال: تُنقل أرباح لم توزع إلى رأس المال بدل توزيعها، فلا يدفع أحد مالاً جديداً، والقرار هنا بديل عن قرار التوزيع الذي يشرحه دليل توزيع الأرباح.
- تحويل قرض الشريك إلى رأس المال: يتحول مبلغ أقرضه شريك للشركة إلى حصص باسمه، فينقضي الدين بقدر قيمة الحصص التي حصل عليها.
- دخول شريك جديد مقابل حصص جديدة: يكتتب المستثمر في حصص تصدرها الشركة له، وهذا يختلف عن شراء حصة من شريك قائم الذي يشرحه دليل نقل الحصص.
وقبل اختيار الطريقة راجع عقد التأسيس، فقد يشترط نسبة أعلى أو إجراءات خاصة، وراجع اتفاقية الشركاء إن وجدت، لأنها كثيراً ما تنظم دخول المستثمرين وتمويل الشركة من الشركاء.
الأغلبية التي يحتاجها قرار الزيادة
زيادة رأس المال في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تعديل لعقد التأسيس. ويجيز نظام الشركات تعديل عقد التأسيس، بما في ذلك زيادة رأس المال أو تخفيضه، بموافقة شريك أو أكثر يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أكبر. والعبرة هنا بنسبة رأس المال لا بعدد الشركاء، فشريك واحد يملك ثلاثة أرباع رأس المال أو أكثر يكفي وحده إذا لم يشترط العقد نسبة أعلى، وثلاثة شركاء من أربعة لا يكفون إذا كانت حصصهم مجتمعة أقل من ذلك.
- أي زيادة: موافقة شركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، أو النسبة الأعلى التي يحددها عقد التأسيس.
- الزيادة برفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء: لا تجوز إلا بإجماع الشركاء.
- وقف العمل بحق الأولوية: لا يجوز إلا بإجماع الشركاء.
وطريقة الدعوة إلى الاجتماع أو إصدار القرار بالتمرير وتوثيق التصويت يحكمها عقد التأسيس، ويشرح دليل قرارات الشركاء ومحاضر الجمعية العامة كيف يُوثق ذلك عملياً. والمهم أن يُظهر القرار نفسه نسبة كل شريك صوّت بالموافقة، حتى يثبت لأي جهة تطلع عليه أن النسبة المطلوبة اكتملت.
حق الأولوية في الحصص النقدية الجديدة ومتى يجوز تعطيله
إذا وافق الشركاء على زيادة رأس المال عن طريق إصدار حصص جديدة، فلكل شريك الأولوية في تملك الحصص التي تصدر مقابل حصص نقدية بنسبة ما يملكه في رأس المال، وفق ما تحدده اللوائح. فالشريك الذي يملك ربع رأس المال له الأولوية في ربع الحصص النقدية الجديدة، وهذا الحق يحمي الشريك من أن تنخفض نسبته دون إرادته.
ولا يجوز وقف العمل بحق الأولوية إلا بإجماع الشركاء. فإذا أردتم إدخال مستثمر يكتتب وحده في الحصص النقدية الجديدة، فالطريق الذي نص عليه النظام هو قرار يوافق عليه الشركاء جميعاً. وقد لا يرغب شريك في ممارسة حقه، لكن الاعتماد على امتناعه دون إقرار مكتوب منه يفتح باب النزاع لاحقاً. أما تحويل الأرباح أو قرض الشريك إلى رأس المال فليس دفعاً نقدياً جديداً بالمعنى الظاهر، ومدى انطباق حق الأولوية عليه مسألة يُستحسن حسمها مع محاميك، والأسلم عملياً توزيع الحصص الجديدة بنسبة الملكية أو الحصول على موافقة الجميع.
قرر الشركاء بالإجماع زيادة رأس مال الشركة بإصدار حصص نقدية جديدة يكتتب فيها الشريك المنضم وحده، وأقر كل شريك قائم صراحةً بوقف حقه في الأولوية في هذه الزيادة وحدها، دون أن يمتد ذلك إلى أي زيادة لاحقة.
The partners unanimously resolved to increase the company's capital by issuing new cash shares to be subscribed by the incoming partner alone, and each existing partner expressly acknowledged the suspension of their priority right for this increase only, without extending it to any later increase.
صياغة توضيحية فقط. النص الكامل المعتمد لقرار الزيادة وحق الأولوية موجود في القالب F-07.
خطوات إصدار قرار زيادة رأس المال
- راجع عقد التأسيس واتفاقية الشركاء: النسبة المطلوبة للتعديل، وطريقة الدعوة والتصويت، وأي قيود على دخول شريك من غير الشركاء.
- حدّد طريقة الزيادة ومقدارها، وعدد الحصص الجديدة وقيمتها الاسمية، ورأس المال بعد الزيادة.
- إذا كانت الزيادة بحصص نقدية، فاعرضها على الشركاء القائمين بنسبة ملكيتهم، أو وثّق إجماعهم على وقف حق الأولوية.
- ادعُ الشركاء وأصدر القرار بالأغلبية المطلوبة، واستعمل القالب F-03 لأي قرار مصاحب، مثل تفويض المدير بمتابعة الإجراءات.
- حصّل قيمة الزيادة أو وثّق مصدرها، واحفظ مستند الإثبات المناسب لطريقتها.
- عدّل عقد التأسيس ليعكس رأس المال الجديد وتوزيع الحصص بين الشركاء.
- قدّم التعديل إلى وزارة التجارة لتحديث بيانات السجل التجاري، واحفظ نسخة من القرار والعقد المعدّل في سجل قرارات الشركة.
كيف تُسدد الزيادة وتُثبت
القرار وحده لا يكفي، فلا بد أن يثبت أن قيمة الزيادة دخلت الشركة فعلاً أو أن مصدرها موجود فعلاً. ويختلف الإثبات باختلاف الطريقة، والقاعدة العملية أن يكون كل مبلغ قابلاً للتتبع في حسابات الشركة لا في حسابات الشركاء الشخصية.
- الحصص النقدية: تحويل مصرفي من الشريك إلى حساب الشركة باسمها، مع بيان يوضح أنه مقابل حصص الزيادة.
- تحويل الأرباح: قوائم مالية معتمدة تُظهر الأرباح المحتجزة المتاحة، وقرار الشركاء بتحويلها بدل توزيعها.
- قرض الشريك: عقد القرض وقيود الشركة المحاسبية التي تُظهر الرصيد، وإقرار الشريك الدائن بانقضاء الدين بقدر قيمة الحصص.
- الشريك الجديد: مستند اكتتابه وسداده، وانضمامه إلى اتفاقية الشركاء إن وجدت.
أما المستندات التي تطلبها وزارة التجارة عند تقديم التعديل، وهل يلزم تقرير من محاسب أو شهادة مصرفية بعينها، فتُراجع على المنصة الرسمية للوزارة وقت التقديم، ولا نذكرها هنا كشرط ثابت لأن الإجراءات قد تتغير.
تُسدَّد قيمة الحصص الجديدة نقداً بالكامل في حساب الشركة المصرفي، ولا تُقيَّد الحصص باسم المكتتب ولا يُعدَّل عقد التأسيس إلا بعد إثبات السداد بالمستند الذي تقبله الجهة المختصة.
The value of the new shares shall be paid in full in cash into the company's bank account, and the shares shall not be registered in the subscriber's name nor the articles amended until payment is proven by a document the competent authority accepts.
صياغة توضيحية فقط. بنود السداد والإثبات الكاملة المعتمدة موجودة في القالب F-07.
ماذا يتضمن قرار الزيادة بنداً بنداً
اكتب القرار بحيث يفهمه من لم يحضر الاجتماع، كالبنك أو وزارة التجارة أو شريك ينضم بعد سنوات. القرار الواضح يغنيك عن الشرح، والقرار الناقص قد يُرد أو يُطعن فيه.
- بيانات الشركة: الاسم، ورقم السجل التجاري، ورأس المال الحالي وعدد الحصص.
- تاريخ القرار وطريقة إصداره، وأسماء الشركاء المشاركين ونسبة ملكية كل منهم.
- إثبات اكتمال النسبة المطلوبة: ثلاثة أرباع رأس المال أو النسبة الأعلى في العقد، أو الإجماع حيث يلزم.
- مقدار الزيادة ورأس المال بعدها، وعدد الحصص الجديدة وقيمتها الاسمية.
- طريقة الزيادة: نقداً، أو بتحويل أرباح، أو بتحويل قرض شريك، أو باكتتاب شريك جديد.
- موقف حق الأولوية: عرض الحصص بنسبة الملكية، أو إجماع الشركاء على وقف الحق.
- جدول الملكية بعد الزيادة: اسم كل شريك وعدد حصصه ونسبته.
- طريقة السداد وموعده الذي يتفق عليه الشركاء، ومستند الإثبات.
- تفويض المدير أو شخص محدد بتعديل عقد التأسيس ومتابعة الإجراءات أمام وزارة التجارة.
- توقيعات الشركاء الموافقين.
تعديل عقد التأسيس وتحديث السجل التجاري
لأن رأس المال وتوزيع الحصص مذكوران في عقد التأسيس، فإن الزيادة لا تكتمل بالقرار وحده، بل يجب تعديل العقد نفسه ليذكر رأس المال الجديد وعدد الحصص وقيمتها الاسمية وتوزيعها بين الشركاء. ثم يُقدَّم التعديل إلى وزارة التجارة حتى تعكس بيانات السجل التجاري الوضع الجديد. أما خطوات المنصة والرسوم وأي مدة للتقديم فتُراجع على المنصة الرسمية للوزارة، ولا نذكر هنا رقماً لم نتحقق منه.
وبموجب نظام السجل التجاري لعام ٢٠٢٥ صار السجل دائماً ولم يعد يُجدَّد، لكنه يتطلب تأكيداً سنوياً لبياناته، فاحرص على أن يطابق رأس المال والشركاء في السجل ما قررتموه قبل موعد التأكيد. وإذا انضم شريك جديد فحدّث اتفاقية الشركاء، وإذا تغيرت الإدارة تبعاً للزيادة فارجع إلى دليل قرارات مجلس المديرين.
الأسئلة الشائعة
هل يكفي قرار شريك واحد يملك ثلاثة أرباع رأس المال؟
نعم، إذا لم ينص عقد التأسيس على نسبة أكبر، ولم تكن الزيادة برفع القيمة الاسمية للحصص، ولم يتقرر وقف حق الأولوية، لأن هاتين الحالتين تتطلبان إجماع الشركاء. ويبقى لبقية الشركاء حق الأولوية في الحصص النقدية الجديدة بنسبة ملكيتهم.
ما الفرق بين دخول شريك جديد بزيادة رأس المال ودخوله بشراء حصة؟
في الزيادة تصدر الشركة حصصاً جديدة ويدخل المال إلى الشركة ويرتفع رأس مالها، وتنخفض نسب الشركاء القائمين ما لم يكتتبوا. أما في الشراء فينتقل جزء من حصة قائمة ويبقى رأس المال كما هو ويذهب الثمن إلى الشريك البائع، وهذا ما يشرحه دليل نقل الحصص.
هل يجوز إدخال مستثمر في الحصص النقدية الجديدة دون عرضها على الشركاء الحاليين؟
حق الأولوية للشركاء القائمين ثابت في الحصص التي تصدر مقابل حصص نقدية، ولا يجوز وقف العمل به إلا بإجماع الشركاء. لذلك وثّق موافقة الجميع كتابة في القرار نفسه قبل اكتتاب المستثمر.
هل تحويل قرض الشريك إلى رأس المال يحتاج إجماع الشركاء؟
تعديل عقد التأسيس لزيادة رأس المال يحتاج ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ما لم يشترط العقد أكثر. أما انطباق حق الأولوية على التحويل فمسألة تستحق الحسم مع محاميك، والأسلم الحصول على موافقة الجميع أو منح بقية الشركاء فرصة المشاركة بنسبهم.
هل توجد رسوم أو حد أدنى لرأس المال عند الزيادة؟
لا يذكر هذا الدليل أي رسم أو حد أدنى أو مدة، لأننا لا نذكر رقماً لم نتحقق منه من مصدر رسمي. راجع المنصة الرسمية لوزارة التجارة وقت التقديم، واسأل محاميك إن كان نشاط شركتك يخضع لاشتراطات خاصة.
أُعدّ هذا الدليل وروجِع من قبل محامٍ مرخص في المملكة. المحتوى معلومات عامة استرشادية وليس استشارة قانونية، ويُنصح بمراجعة محامٍ مرخص لحالتك الخاصة. عند وجود نصين عربي وإنجليزي، يُعتد بالنص العربي.