متى يجوز لشركاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة توزيع الأرباح، وماذا يجب أن يتضمن قرار التوزيع؟
قائمة تحقق عملية لقرار توزيع الأرباح: متى يُتخذ، وما الذي يذكره بنداً بنداً، وكيف يُحفظ مع قرارات الشركاء ومحاضر الجمعية العامة.
يظن كثير من الشركاء في الشركات الصغيرة والمتوسطة أن توزيع الأرباح مسألة محاسبية بحتة: ينتهي العام، ويظهر رصيد جيد في الحساب، فيُحوَّل لكل شريك مبلغ. لكن نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/١٣٢ لعام ٢٠٢٢ يجعل التوزيع قراراً يصدره الشركاء، يقوم على قوائم مالية معدة وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، ومن أرباح قابلة للتوزيع، ويبيّن تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. والتحويل البنكي الذي لا يسنده قرار مكتوب يترك الشركة والشركاء بلا مستند يثبت طبيعة المبلغ ولا أساسه.
هذا الدليل قائمة تحقق مخصصة لقرار توزيع الأرباح وحده: متى يُتخذ القرار، وما الذي يجب أن يذكره بنداً بنداً، والفرق بين التوزيع السنوي والتوزيع المرحلي، ومن يصدره ويوقّعه، وكيف يُحفظ في سجل قرارات الشركاء، ثم الأخطاء الأكثر شيوعاً في الممارسة. والقالب F-08 قرار توزيع الأرباح يحوّل هذه القائمة إلى قرار ثنائي اللغة جاهز للتوقيع.
أعدّت صيغتي هذا الدليل بإشراف عبدالعزيز سكر، محامٍ سعودي مرخّص، وآخر تحديث له في ٢٣ أكتوبر ٢٠٢٦. وهو معلومات عامة وليس استشارة في حالة بعينها، والنص العربي هو المعتمد.
احصل على قالب قرار توزيع الأرباحF-08متى يُتخذ قرار توزيع الأرباح
القاعدة العملية بسيطة: لا توزيع قبل أن تُعرف الأرباح. وينص نظام الشركات على أن الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها تُحدَّد عند نهاية السنة المالية من واقع قوائم مالية معدة وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، ما لم ينص عقد التأسيس على أحكام خاصة. ولذلك يمر قرار التوزيع السنوي بتسلسل واضح يبدأ من القوائم المالية وينتهي بالدفع.
- يُعدّ مدير الشركة القوائم المالية للسنة المالية المنقضية وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي، ومعهما اقتراحه في شأن توزيع الأرباح إن وُجدت.
- تُعرض القوائم على مراجع الحسابات إن وُجد، ثم تُزوَّد بها الشركاء قبل موعد الجمعية العامة السنوية وفق ما يحدده النظام وعقد التأسيس.
- تنعقد الجمعية العامة للشركاء مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لنهاية السنة المالية، ومن بنود جدول أعمالها السنوي مناقشة القوائم المالية والبت في اقتراح المدير بشأن توزيع الأرباح.
- يُتخذ قرار التوزيع بعد مناقشة القوائم المالية واعتمادها، لا قبل ذلك، ويُحدَّد فيه المبلغ أو النسبة الموزعة من صافي الأرباح بعد خصم الاحتياطيات إن وُجدت.
- يُدوَّن القرار في سجل قرارات الشركاء، ثم يُنفَّذ الدفع في التاريخ وبالطريقة التي حددها القرار.
ما الذي يذكره القرار بنداً بنداً
القرار الجيد يُقرأ وحده دون حاجة إلى شرح شفهي. فمن يطّلع عليه بعد سنوات، سواء كان شريكاً جديداً أو مراجع حسابات أو بنكاً أو جهة قضائية، يجب أن يفهم منه كم وُزّع، ومن أي أرباح، ولمن، ومتى، وبأي سند. وهذه هي البنود التي نوصي بأن يغطيها كل قرار توزيع.
- بيانات الشركة والسنة المالية: اسم الشركة ورقم سجلها التجاري، والسنة المالية التي تخصها الأرباح، والإشارة إلى القوائم المالية التي اعتُمدت.
- رقم صافي الربح: كما يظهر في القوائم المالية المعتمدة، مع بيان الأرباح القابلة للتوزيع التي يقوم عليها القرار.
- الاحتياطي: يُجنَّب الاحتياطي النظامي أو الاتفاقي فقط بالقدر الذي يوجبه عقد التأسيس، أو بما يقرره الشركاء في الجمعية السنوية لمصلحة الشركة. ولا نذكر في هذا الدليل نسبة احتياطي محددة، فارجع إلى عقد تأسيس شركتك.
- المبلغ أو النسبة الموزعة: مبلغ إجمالي بالريال، أو نسبة من صافي الأرباح القابلة للتوزيع، مع بيان ما يُرحَّل منها إن وُجد.
- التوزيع على كل شريك: اسم كل شريك وعدد حصصه ونسبته والمبلغ المستحق له، على أساس نسبة حصته في رأس المال ما لم ينص عقد التأسيس على تفاوت النسب.
- تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع وطريقة الدفع: والنظام يوجب أن يبيّن القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع، ويحسن أن يذكر طريقة الدفع والحساب الذي يُحوَّل إليه المبلغ.
- نوع التوزيع: سنوي من أرباح سنة مالية معتمدة، أو مرحلي خلال السنة بناءً على تفويض وشروط خاصة.
- من يصدر القرار ويوقّعه: هل صدر في اجتماع الجمعية العامة أم بالتمرير، ونسبة الحصص الموافقة، وأسماء الموقّعين وصفاتهم.
قرر الشركاء، بعد اعتماد القوائم المالية للسنة المالية المنتهية في [التاريخ]، توزيع مبلغ [المبلغ] ريال من صافي الأرباح القابلة للتوزيع، بعد تجنيب ما يوجبه عقد التأسيس من احتياطي إن وُجد، على الشركاء بنسبة حصة كل منهم في رأس المال، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك.
The partners resolve, after approving the financial statements for the financial year ended on [date], to distribute [amount] riyals out of the distributable net profit, after setting aside any reserve the articles of association require, among the partners in proportion to each partner's share in the capital, unless the articles provide otherwise.
بند توضيحي واحد فقط. النص الكامل المعتمد بكل بنوده وجدول التوزيع على الشركاء موجود في القالب F-08 قرار توزيع الأرباح.
التوزيع السنوي والتوزيع المرحلي
يجيز نظام الشركات توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. التوزيع السنوي هو الأصل، ويتبع اعتماد القوائم المالية في الجمعية السنوية. أما التوزيع المرحلي خلال السنة فله ضوابط إضافية تضعها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات، وهي بحسب نصها المتاح لدينا:
- أن ينص عقد التأسيس على جواز التوزيع المرحلي.
- أن يفوّض الشركاء مدير الشركة في توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يصدر سنوياً.
- أن تتوافر لدى الشركة سيولة معقولة، وأن تستطيع توقع مستوى أرباحها.
- أن تتوافر أرباح قابلة للتوزيع وفق آخر قوائم مالية تكفي لتغطية المبلغ المقترح، بعد حسم ما وُزّع أو رُسمل منها بعد تاريخ تلك القوائم.
عملياً يحتاج التوزيع المرحلي إلى مستندين لا مستند واحد: قرار الشركاء السنوي بالتفويض، ثم قرار التوزيع الذي يصدره المدير بناءً عليه ويشير إلى القوائم المالية التي اعتمد عليها. ويضم القالب F-03 نماذج القرارات صيغة قرار التفويض، بينما يغطي F-08 قرار التوزيع نفسه.
من يصدر القرار، ومن يوقّعه، وكيف يُسجَّل
تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة، ويجوز إصدارها بالتمرير دون انعقاد الجمعية، فيرسل المدير إلى كل شريك القرار المقترح ووثائقه ليصوّت عليه كتابة. ولا يكون القرار صحيحاً إلا إذا وافق عليه شريك أو أكثر يمثلون أكثر من نصف رأس المال، ما لم يشترط عقد التأسيس أغلبية أكبر. وتُثبت مداولات الجمعية وقراراتها، وكذلك القرارات بالتمرير، في محاضر تُدوَّن في سجل خاص تعده الشركة، ويجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة في ذلك.
- حدّد طريقة الإصدار: اجتماع للجمعية العامة السنوية يُرفق بمحضره قرار التوزيع، أو قرار بالتمرير يوقّعه الشركاء الموافقون.
- اذكر في القرار نسبة الحصص الموافقة، وتحقق من أنها تبلغ الأغلبية التي يشترطها النظام أو عقد التأسيس أيهما أكبر.
- اجعل التوقيع على القرار أو المحضر من الشركاء أو ممن يحدده عقد التأسيس، مع بيان صفة كل موقّع.
- رقّم القرار وأدرجه في سجل قرارات الشركاء، واحفظ معه نسخة القوائم المالية المعتمدة التي استند إليها.
- اربط كل تحويل بنكي برقم القرار في بيان التحويل وفي القيد المحاسبي، حتى يكون لكل دفعة سند مكتوب.
يستحق كل شريك نصيبه من الأرباح الموزعة بموجب هذا القرار في تاريخ الاستحقاق [التاريخ]، ويُدفع بتحويل بنكي إلى الحساب المسجل باسمه لدى الشركة في تاريخ التوزيع [التاريخ]، ويُحفظ هذا القرار في سجل قرارات الشركاء مرجعاً لكل تحويل.
Each partner is entitled to their share of the profit distributed under this resolution on the entitlement date [date], payable by bank transfer to the account registered in their name with the company on the distribution date [date], and this resolution is kept in the partners' resolutions register as the reference for every transfer.
بند توضيحي لا يغني عن القرار الكامل. الصيغة المعتمدة كاملة في القالب F-08، وصيغ قرارات الشركاء الأخرى في القالب F-03.
الأخطاء الشائعة في توزيع الأرباح
أغلب المشكلات لا تظهر يوم التحويل، بل بعد سنة أو أكثر: عند دخول شريك جديد، أو خلاف بين الشركاء، أو مراجعة بنك، أو تعثر الشركة. وينص نظام الشركات على أنه إذا وُزّعت أرباح بالمخالفة لأحكامه جاز لدائني الشركة مطالبتها، وللشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه ولو كان حسن النية، بينما لا يُلزم الشريك برد أرباح وُزّعت عليه وفق النظام ولو مُنيت الشركة بخسائر لاحقاً. وهذه أكثر الأخطاء تكراراً:
- التوزيع قبل اعتماد القوائم المالية: تحويل مبالغ للشركاء بناءً على رصيد الحساب أو تقدير المحاسب قبل أن تُناقش القوائم وتُعتمد، فلا يُعرف إن كانت هناك أرباح قابلة للتوزيع تكفي.
- دفع مبالغ غير متناسبة مع الحصص دون أن يجيز عقد التأسيس ذلك: الأصل أن الحصص ترتب حقوقاً متساوية في الأرباح الصافية، ولا يجوز التفاوت إلا إذا نص عليه عقد التأسيس، ويُعد باطلاً الاتفاق على حرمان شريك من الربح.
- تحويل بنكي بلا قرار مكتوب: دفعة تصل إلى حساب الشريك دون قرار يذكر سندها قد يصعب لاحقاً إثبات أنها أرباح موزعة وليست قرضاً أو سلفة أو سحباً.
- إغفال الاحتياطي الذي يوجبه عقد التأسيس، أو على العكس افتراض نسبة احتياطي لا يذكرها العقد.
- توزيع مرحلي دون نص في عقد التأسيس أو دون قرار تفويض سنوي من الشركاء.
- قرار لا يذكر تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع، فيختلف الشركاء لاحقاً على موعد استحقاق كل منهم.
أين يقع هذا القرار بين مستندات الحوكمة
قرار توزيع الأرباح حلقة واحدة في سلسلة مستندات. فاتفاقية الشركاء تضع سياسة الأرباح المتفق عليها مسبقاً، وقرارات الشركاء ومحاضر الجمعية العامة هي الإطار الذي يصدر فيه القرار، ومجلس المديرين يتولى الإدارة اليومية وإعداد الاقتراحات حين يكون للشركة مجلس. أما هذا الدليل فيقتصر على القرار الذي ينقل الربح من القوائم المالية إلى حساب الشريك. ولقراءة تلك الجوانب بالتفصيل راجع أدلتنا المنشورة عن قرارات الشركاء ومحاضر الجمعية العامة، وقرارات مجلس المديرين، واتفاقية الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
وللتوزيع أثر زكوي ومحاسبي يختلف بحسب وضع الشركة وشركائها، ولا يذكر هذا الدليل أي رقم أو نسبة زكوية أو ضريبية، فراجع محاسب الشركة أو هيئة الزكاة والضريبة والجمارك قبل التوزيع. والقالب F-08 مسودة معتمدة ونقطة انطلاق قوية، وليس بديلاً عن استشارة في نزاع قائم بين الشركاء.
الأسئلة الشائعة
هل يجوز توزيع الأرباح بمجرد ظهور رصيد في حساب الشركة؟
لا. رصيد الحساب ليس ربحاً قابلاً للتوزيع. التوزيع السنوي يأتي بعد إعداد القوائم المالية واعتمادها، ويصدر بقرار من الشركاء يحدد المبلغ أو النسبة ونصيب كل شريك وتاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع.
هل يجوز أن يأخذ أحد الشركاء نسبة من الأرباح أكبر من نسبة حصته؟
الأصل أن يتقاسم الشركاء الأرباح بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال، ويجوز الاتفاق في عقد التأسيس على تفاوت النسب. أما حرمان شريك من الربح بالكامل فيُعد الاتفاق عليه كأن لم يكن. فإذا أردتم نسباً مختلفة فمكانها عقد التأسيس، لا قرار التوزيع وحده.
هل يلزم انعقاد اجتماع حضوري لإصدار قرار التوزيع؟
لا يلزم. يجوز إصدار قرارات الشركاء بالتمرير والتصويت كتابة، ويجوز عقد الجمعية بوسائل التقنية الحديثة. لكن يجب أن تتحقق الأغلبية المطلوبة، وأن يُثبت القرار في سجل قرارات الشركاء.
ماذا يحدث إذا وُزّعت أرباح بالمخالفة للنظام؟
يجوز لدائني الشركة مطالبتها، وللشركة أن تطالب كل شريك برد ما قبضه ولو كان حسن النية. أما الأرباح الموزعة وفق النظام فلا يُلزم الشريك بردها ولو تكبدت الشركة خسائر لاحقاً، ولهذا يحمي القرار الموثق الشركاء أنفسهم.
ما الفرق بين القالب F-08 والقالب F-03؟
القالب F-08 مخصص لقرار توزيع الأرباح وجدول التوزيع على الشركاء. أما F-03 فمجموعة نماذج لقرارات الشركاء الأخرى، ومنها قرار تفويض المدير بالتوزيع المرحلي، ولذلك يُستخدمان معاً عادة.
أُعدّ هذا الدليل وروجِع من قبل محامٍ مرخص في المملكة. المحتوى معلومات عامة استرشادية وليس استشارة قانونية، ويُنصح بمراجعة محامٍ مرخص لحالتك الخاصة. عند وجود نصين عربي وإنجليزي، يُعتد بالنص العربي.