كيف يبيع الشريك حصته في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وماذا تذكر اتفاقية التنازل عن الحصص؟
قائمة تحقق عملية للشريك البائع والمشتري: من الإبلاغ عن طريق المدير وحق الاسترداد إلى الاتفاقية وقرار الشركاء والقيد في السجل التجاري.
بيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة ليس اتفاقاً بين بائع ومشترٍ فقط. فالشركة طرف حاضر في كل خطوة: عقد تأسيسها يحدد شروط التنازل، وشركاؤها لهم حق استرداد الحصة قبل أن تذهب إلى شخص من خارجها، ومديرها هو القناة التي يمر عبرها الإبلاغ، والسجل التجاري هو المكان الذي تنتقل فيه الملكية فعلاً. ومن يوقّع اتفاقية بيع ويحوّل الثمن قبل أن يمر بهذه المحطات قد يجد نفسه دافعاً لثمن حصة لم تنتقل إليه في مواجهة الشركة أو الغير.
يعرض هذا الدليل الطريق كاملاً في خطوات مرقمة: متى يجوز التنازل لشريك ومتى يجوز لغير شريك، وكيف يُبلَّغ باقي الشركاء عن طريق المدير، وكيف يعمل حق الاسترداد وما الذي يجوز لعقد التأسيس أن يغيّره فيه، ثم ما تذكره اتفاقية التنازل قسماً قسماً، وقرار الشركاء الذي يعتمدها، وتعديل عقد التأسيس وتحديث السجل التجاري لدى وزارة التجارة. ويخدم الدليل الطرفين معاً: الشريك الذي يريد الخروج، والمشتري الذي يريد الدخول بأمان.
أُعدّ هذا الدليل بإشراف عبدالعزيز سكر، محامٍ سعودي مرخّص، وحُدّث في ٣٠ أكتوبر ٢٠٢٦ وفق نص المادة ١٧٨ من نظام الشركات. وهو معلومات عامة لا تغني عن استشارة في صفقة بعينها أو نزاع قائم، والنص العربي هو المعتمد.
احصل على نموذج اتفاقية نقل الحصصF-06متى يجوز للشريك التنازل عن حصته؟
تفرّق المادة ١٧٨ من نظام الشركات بين حالتين. الأولى التنازل لأحد الشركاء الحاليين، وهو جائز وفق الشروط المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة، فلا يمر بإجراء الاسترداد الذي تنظمه المادة للتنازل لغير الشركاء، لكنه يبقى خاضعاً لما يشترطه عقد التأسيس. والثانية التنازل لشخص من غير الشركاء، سواء كان بعوض أو دون عوض، وهنا يلزم الإبلاغ عن طريق المدير ويثبت لباقي الشركاء حق الاسترداد قبل أن تصل الحصة إلى الغير.
- التنازل لشريك قائم: راجع أولاً باب التنازل عن الحصص في عقد التأسيس، فقد يشترط موافقة أو إبلاغاً أو توزيعاً معيناً بين الشركاء.
- التنازل لغير شريك بعوض أو دون عوض: يلزم الإبلاغ عن طريق المدير، ويثبت حق الاسترداد لكل شريك، ولا ينتقل حق التنازل للغير إلا بعد انقضاء مدته دون ممارسته.
- انتقال الحصة بالإرث أو بالوصية أو بحكم من الجهة القضائية المختصة: لا يسري عليه حق الاسترداد بنص الفقرة الرابعة من المادة ١٧٨.
الإبلاغ عن طريق المدير وحق الاسترداد خطوة بخطوة
حق الاسترداد هو الضمانة التي تمنع دخول شخص غريب إلى الشركة دون أن تُتاح للشركاء فرصة شراء الحصة أولاً بالشروط نفسها. وتنظمه المادة ١٧٨ في تسلسل واضح يبدأ من الشريك البائع وينتهي إما بشراء الشركاء أو الشركة للحصة، وإما بحرية البيع للغير.
- يبلّغ الشريك الراغب في التنازل باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة، ويذكر في الإبلاغ اسم المتنازل له أو المشتري وشروط التنازل أو البيع.
- يبلّغ المدير باقي الشركاء بمجرد وصول الإبلاغ إليه، فلا يحتفظ به ولا يؤخره.
- لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة وسداد قيمتها، أو أن تشتريها الشركة، خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغ المدير، بالثمن الذي يُتفق عليه.
- إذا طلب الاسترداد أكثر من شريك قُسمت الحصة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.
- إذا اختُلف على قيمة الحصة قدّرها مقيّم معتمد أو أكثر في تقرير يبيّن القيمة العادلة لحصة الشريك الراغب في التنازل، على نفقة طالب الاسترداد أو الشركة بحسب الأحوال.
- إذا انقضت المدة دون طلب استرداد، أو لم يسدد طالب الاسترداد القيمة، أو لم تشترِ الشركة الحصة خلالها، كان للشريك أن يتنازل عنها للغير.
ولعقد التأسيس دور كبير هنا، إذ تجيز الفقرة الثالثة من المادة ١٧٨ أن ينص عقد التأسيس على إجراءات أخرى للإبلاغ بالتنازل، أو طريقة تقييم أخرى، أو مدة أطول لممارسة حق الاسترداد وسداد القيمة أو لشراء الشركة للحصة. والنص يذكر المدة الأطول تحديداً، فلا تفترض أن عقد التأسيس يستطيع تقصير الثلاثين يوماً. أما شراء الشركة لحصصها فيتطلب أن يجيزه عقد تأسيسها. لذلك اقرأ عقد التأسيس قبل أي خطوة، فقد يكون فيه ما يغيّر الطريق كله.
ماذا تذكر اتفاقية التنازل عن الحصص قسماً قسماً؟
بعد أن يتضح أن التنازل جائز وأن حق الاسترداد قد استُنفد أو لا ينطبق، تأتي الاتفاقية التي تنظم العلاقة بين المتنازل والمتنازل له. والاتفاقية الجيدة لا تكتفي بذكر الثمن، بل تربط كل التزام بالمرحلة التي يستحق فيها.
- الأطراف: بيانات المتنازل والمتنازل له كاملة، وبيانات الشركة وسجلها التجاري، وصفة من يوقّع عن أي طرف اعتباري ومستند تفويضه.
- الحصة ونسبتها: عدد الحصص المتنازل عنها وقيمتها الاسمية ونسبتها من رأس المال، وما إذا كان التنازل كلياً أو جزئياً.
- الثمن وطريقة السداد: المبلغ بالريال، ومواعيد السداد، وما يُدفع عند التوقيع وما يُؤجَّل إلى ما بعد القيد في السجل التجاري، والحساب الذي يُحوَّل إليه.
- الإقرارات والضمانات: ملكية الحصة وخلوها من الرهن والحجز، وسلامة الإبلاغ وانقضاء مدة الاسترداد، وما يُفصح عنه من التزامات الشركة.
- الشروط: ما يجب أن يتحقق قبل اكتمال النقل، مثل قرار الشركاء وتعديل عقد التأسيس والقيد في السجل التجاري.
- انتقال الحقوق والالتزامات: من أي تاريخ يحل المتنازل له محل المتنازل في الأرباح والالتزامات، وكيف تُعامل الأرباح المعلنة قبل التنازل، وتسليم المستندات والصلاحيات.
يقر المتنازل بأنه المالك الوحيد للحصص محل هذه الاتفاقية، وأنها مدفوعة القيمة بالكامل، وخالية من أي رهن أو حجز أو حق للغير، وأنه لم يبرم أي تصرف سابق عليها، وأن الإبلاغ المطلوب وفق عقد تأسيس الشركة ونظام الشركات قد تم، وانقضت مدة الاسترداد دون ممارسته.
The Transferor warrants that it is the sole owner of the transferred shares, that they are fully paid, free of any pledge, attachment or third-party right, that it has made no prior disposal of them, and that the notice required by the company's articles of association and the Companies Law has been given and the pre-emption period has lapsed without exercise.
بند توضيحي مختصر. النص الكامل المعتمد للإقرارات والضمانات وبقية البنود في نموذج اتفاقية نقل الحصص F-06.
قرار الشركاء وتعديل عقد التأسيس
يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أسماء الشركاء وتوزيع رأس المال بينهم، فكل تنازل يغيّر هذه البيانات يحتاج إلى تعديل عقد التأسيس. ويجيز نظام الشركات تعديل عقد التأسيس بموافقة شريك أو أكثر يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أكبر. لذلك يُصدر الشركاء قراراً يوثّق الموافقة على التنازل ويعتمد تعديل عقد التأسيس بأسماء الشركاء الجدد ونسبهم.
- ديباجة القرار: اسم الشركة وسجلها، وتاريخ الاجتماع أو التمرير، والحاضرون ونسبهم من رأس المال.
- الموافقة على التنازل: المتنازل والمتنازل له وعدد الحصص، والإشارة إلى استنفاد إجراء الاسترداد أو التنازل عنه.
- تعديل عقد التأسيس: المواد المعدّلة بنصها الجديد، ولا سيما مادة رأس المال وتوزيعه.
- التفويض: من يتولى استكمال القيد لدى السجل التجاري والجهات الأخرى.
لا يتم نقل الحصص ولا يستحق الجزء المتبقي من الثمن إلا بعد تحقق الشروط الآتية مجتمعة: صدور قرار الشركاء بالموافقة على التنازل وتعديل عقد التأسيس، وقيد التعديل في السجل التجاري، وتسليم المتنازل ما بحوزته من مستندات الشركة.
The transfer of the shares is not completed, and the balance of the price is not due, until all of the following conditions are met: a partners resolution approving the transfer and the amendment of the articles of association, registration of the amendment in the commercial register, and delivery by the Transferor of the company documents in its possession.
بند توضيحي. صيغة القرار نفسه في نماذج القرارات F-03، والبند الكامل في F-06.
القيد في السجل التجاري وتحديث بيانات الشركة لدى وزارة التجارة
هذه الخطوة ليست شكلية. فبحسب نظام الشركات تنتقل ملكية الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالقيد لدى السجل التجاري، ولا يُعتد بنقل الملكية في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد. فالمشتري الذي دفع الثمن ووقّع الاتفاقية لا يُعامل شريكاً أمام الشركة والغير حتى يُقيد التعديل. وتتم إجراءات تعديل عقد التأسيس وتحديث بيانات الشركاء إلكترونياً عبر خدمات وزارة التجارة، وتختلف التفاصيل العملية بحسب حالة الشركة، فتحقق منها على المنصة الرسمية وقت التنفيذ.
- جهّز قرار الشركاء وعقد التأسيس المعدّل واتفاقية التنازل وما يثبت الإبلاغ وانقضاء مدة الاسترداد.
- قدّم طلب تعديل عقد التأسيس عبر خدمات وزارة التجارة الإلكترونية، واستكمل موافقات الشركاء المطلوبة على المنصة.
- تأكد من قيد التعديل وظهور أسماء الشركاء ونسبهم الجديدة في السجل التجاري قبل سداد الجزء المؤجل من الثمن.
- حدّث بيانات الشركة لدى البنك والجهات الأخرى التي تتعامل معها، وراجع التبعات الزكوية والضريبية للصفقة مع مختص قبل التوقيع.
قائمة التحقق النهائية للبائع والمشتري
- اقرأ باب التنازل عن الحصص في عقد التأسيس وأي اتفاقية شركاء قائمة.
- حدّد هل المشتري شريك قائم أم من الغير، فالطريق يختلف.
- أرسل الإبلاغ عن طريق المدير بالاسم والشروط، واحفظ ما يثبت تاريخ وصوله.
- انتظر انقضاء مدة الاسترداد كاملة أو احصل على تنازل الشركاء عنه كتابة.
- وقّع اتفاقية التنازل بأقسامها الستة، واجعل جزءاً من الثمن مرتبطاً بالقيد.
- أصدر قرار الشركاء واعتمد عقد التأسيس المعدّل بالأغلبية المطلوبة.
- أكمل القيد في السجل التجاري، ثم سلّم المستندات والصلاحيات.
وهذا الدليل يتناول صفقة التنازل نفسها، بينما تتناول اتفاقية الشركاء قواعد الخروج التي يتفق عليها الشركاء مسبقاً قبل أن يرغب أحدهم في البيع، فارجع إلى دليل اتفاقية الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لصياغة تلك القواعد. ولصياغة القرار وتوثيقه راجع دليل قرارات الشركاء ومحاضر الجمعية العامة، وإن كانت لشركتك إدارة جماعية فراجع دليل قرارات مجلس المديرين، ولمعاملة الأرباح عند التنازل راجع دليل قرار توزيع الأرباح.
الأسئلة الشائعة
هل أحتاج إلى موافقة باقي الشركاء لأبيع حصتي لشخص من خارج الشركة؟
المادة ١٧٨ لا تشترط موافقتهم على البيع بذاته، لكنها تلزمك بإبلاغهم عن طريق المدير وتمنحهم حق استرداد الحصة خلال ثلاثين يوماً من إبلاغ المدير، ما لم يحدد عقد التأسيس مدة أطول. كما أن تعديل عقد التأسيس يحتاج إلى الأغلبية التي يحددها النظام أو عقد التأسيس.
ما الثمن الذي يدفعه الشريك الذي يمارس حق الاسترداد؟
الثمن الذي يُتفق عليه، وإذا اختُلف على القيمة قدّرها مقيّم معتمد أو أكثر في تقرير يبيّن القيمة العادلة، على نفقة طالب الاسترداد أو الشركة بحسب الأحوال، ما لم ينص عقد التأسيس على طريقة تقييم أخرى.
متى أصبح شريكاً فعلاً بعد شراء الحصة؟
تنتقل ملكية الحصة بالقيد لدى السجل التجاري، ولا يُعتد بالنقل في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد. لذلك يُستحسن ربط جزء من الثمن بإتمام القيد.
هل يسري حق الاسترداد إذا انتقلت الحصة بالإرث؟
لا. تنص الفقرة الرابعة من المادة ١٧٨ على أن حق الاسترداد لا يسري على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية أو بحكم من الجهة القضائية المختصة.
ما الفرق بين اتفاقية التنازل عن الحصص واتفاقية الشركاء؟
اتفاقية الشركاء تضع قواعد العلاقة والخروج مسبقاً بين جميع الشركاء، أما اتفاقية التنازل فتنفذ صفقة بيع بعينها بين متنازل ومتنازل له. والنموذج الذي ينفذ الصفقة هو F-06، ومعه نماذج القرارات F-03 لقرار الشركاء.
أُعدّ هذا الدليل وروجِع من قبل محامٍ مرخص في المملكة. المحتوى معلومات عامة استرشادية وليس استشارة قانونية، ويُنصح بمراجعة محامٍ مرخص لحالتك الخاصة. عند وجود نصين عربي وإنجليزي، يُعتد بالنص العربي.